Yolsuzlukla Mücadele Politikası

1) Amaç ve Kapsam
Bu politika, Trio Entegrasyon Bilişim Teknolojileri Eğitim TİC. A.Ş.’nin (bundan sonra “TRIO”
olarak anılacaktır) faaliyetlerinde ve iş ortaklarıyla ilişkilerinde rüşvet ve yolsuzluğun
önlenmesini, etik iş uygulamalarının sürdürülmesini ve tüm çalışanlar için bağlayıcı kuralların
belirlenmesini amaçlar.
Politika, TRIO’nun distribütörleri, bayileri, tedarikçileri, danışmanları ve alt iş ortaklarını kapsar.
Her taraf, bu kurallara uymayı kabul etmekle yükümlüdür. İhlal durumunda sözleşmeler
feshedilebilir ve yasal yaptırımlar uygulanabilir.
Politikanın kapsamı yalnızca nakit ödemelerle sınırlı değildir; seyahat, hediye, bağış, sponsorluk
veya diğer çıkar sağlayıcı jestler de bu kapsamda değerlendirilir. Tüm potansiyel rüşvet ve
yolsuzluk faaliyetleri yasaktır.
2) Tanımlar
• Yolsuzluk: Özel kazanç için emanet edilen gücün kötüye kullanılması.
• Rüşvet: Bir yetkilinin veya yetki konumundaki başka bir kişinin eylemlerini etkilemek
amacıyla değerli bir şey teklif etmek, vermek, almak veya talep etmek.
3) Anti-Bribery and Corruption (ABC) Compliance Programs Yükümlülükleri ve Politika
Beyanı
TRIO, rüşvet ve yolsuzluğa sıfır tolerans gösterir. Yolsuzluk ve rüşvetin her türü kesinlikle
yasaktır. Çalışanlar, distribütörler ve tüm iş ortakları, rüşvet teklif edemez, kabul edemez veya
üçüncü taraf aracılığıyla uygunsuz menfaat sağlayamaz.
• Tüm taraflar, iş süreçlerinde şeffaflık sağlamak ve çıkar sağlayıcı işlemleri raporlamakla
yükümlüdür. Yanlış veya eksik bilgi verilmesi de rüşvetle mücadele yükümlülüklerinin
ihlali olarak kabul edilir.
• Rüşvet olarak kabul edilen değerler sadece nakit ödemeler değil; seyahat, konaklama,
hediyeler, bağışlar, sponsorluklar ve iş fırsatları gibi çıkar sağlayıcı her türlü menfaati
kapsar. Bu tür teklifler yasaktır.
• Ortaklar, ABD FCPA, İngiltere Yolsuzlukla Mücadele Yasası ve kendi ülkelerindeki antirüşvet düzenlemelerine uymalıdır. İhlal, yüksek para cezaları, hapis cezaları ve iş
ortaklığının sona ermesiyle sonuçlanır.
• TRIO, iş ortaklarından rüşvet risklerini önlemek için iç kontrol sistemleri kurmalarını,
rüşvetle mücadele politikalarını yazılı hale getirmelerini ve bu sistemlerin etkinliğini
düzenli olarak denetlemelerini bekler. Politika, iş ilişkilerinin tüm aşamalarında
bağlayıcıdır. TRIO, bu sistemlerin etkinliğini denetleme hakkına sahiptir.
• Çalışanlar ve iş ortakları, kamu görevlileriyle ilişkilerde ekstra özen göstermelidir. Kamu
kurumlarıyla işlem yapılırken, herhangi bir ödeme veya hediye teklif edilmesi kesinlikle
yasaklanmıştır.
Trio Entegrasyon Bilişim Teknolojileri Eğitim Tic. A.Ş | T: +90 312 437 35 35 F: +90 312 437 35 00
Mustafa Kemal Mahallesi Dumlupınar Bulvarı No:266 Tepe Prime A Blok No:33 06800 Çankaya / ANKARA
www.triobilisim.com | info@triobilisim.com
• TRIO, iş ortaklarının çalışanlarına düzenli ABC eğitimi vermesini ve farkındalık
programları yürütmesini zorunlu tutar. Eğitim almayan personelin yüksek riskli iş
süreçlerinde görev alması yasaktır.
4) Temel ABC Yasaları
• TRIO ve iş ortakları, ABD’nin Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) hükümlerine uymak
zorundadır. FCPA, kamu görevlilerine doğrudan veya dolaylı rüşvet verilmesini yasaklar
ve kayıtların doğru tutulmasını şart koşar.
• İngiltere Yolsuzlukla Mücadele Yasası (UK Bribery Act), rüşveti hem kamu hem de özel
sektör için yasaklamaktadır. TRIO iş ortakları, İngiltere veya bağlantılı pazarlarda faaliyet
gösterirken bu düzenlemeye uymalıdır.
• TRIO, faaliyet gösterdiği her ülkede geçerli olan ulusal yolsuzlukla mücadele yasalarına
tam uyum sağlamak zorundadır. Yerel yasaların ihlali hem yasal yaptırımlar hem de TRIO
iş ortaklığının sonlanmasıyla sonuçlanır.
• Uluslararası sözleşmeler, OECD Rüşvetle Mücadele Sözleşmesi ve BM Yolsuzlukla
Mücadele Sözleşmesi de TRIO iş ortakları için bağlayıcıdır. Bu standartlara uyum, etik iş
ilişkilerinin temelini oluşturur.
5) ABC Program Unsurları ve Sorumluluklar
TRIO, yazılı bir Anti-Rüşvet Politikası uygular. Bu politika, rüşvet ve yolsuzlukla ilgili tüm riskleri
kapsar, çalışanlar ve iş ortakları için bağlayıcıdır ve tüm organizasyona şeffaf şekilde
duyurulmalıdır.
Politikanın uygulanması için üst yönetim taahhüdü şarttır. Yönetim kurulu ve üst düzey
yöneticiler, rüşvetle mücadeleyi stratejik öncelik haline getirerek tüm iş kararlarında örnek
olmalıdır. Yönetim, uyum desteği sağlamak için eğitim ve kaynaklar sağlamakla yükümlüdür.
TRIO, düzenli risk değerlendirmeleri yapar. Faaliyet gösterilen ülke, sektör ve iş ortaklarına
göre risk seviyesi belirlenir ve bu risklere uygun kontrol mekanizmaları devreye alınır. İç kontrol
mekanizmaları, rüşvet riskini azaltmak için kurulur. Hediyeler, ağırlamalar, bağışlar,
sponsorluklar, üçüncü taraf ödemeleri ve danışmanlık ücretleri için ön onay süreçleri işletilir.
Eğitim ve farkındalık programları düzenli olarak gerçekleştirilir. Çalışanlar, distribütörler,
danışmanlar ve yükleniciler ABC kuralları hakkında bilgilendirilir. Eğitimler belgelendirilerek
takip edilir.
Disiplin ve yaptırım süreçleri, ihlallerin caydırıcı olması için devreye sokulur. İhlal eden iş
ortaklarıyla sözleşme feshedilir, çalışanlar disiplin cezasına tabi tutulur ve ciddi durumlarda
yasal işlem başlatılır. Sürekli izleme ve denetim yapılır. TRIO, ABC programının etkinliğini
ölçmek, açıkları tespit etmek ve gerekli güncellemeleri yapmak için düzenli iç ve dış denetimler
uygular, şeffaf raporlama kanalları kurar. İhlal şüphesi veya red flag durumları, misilleme
korkusu olmadan Etik & Uyum ekibine bildirilir. Gizlilik esas alınır, ihbarcı korunur.
6) Uyum Gereklilikleri
Trio Entegrasyon Bilişim Teknolojileri Eğitim Tic. A.Ş | T: +90 312 437 35 35 F: +90 312 437 35 00
Mustafa Kemal Mahallesi Dumlupınar Bulvarı No:266 Tepe Prime A Blok No:33 06800 Çankaya / ANKARA
www.triobilisim.com | info@triobilisim.com
TRIO, tüm iş ortaklarının sözleşmelerine anti-rüşvet ve yolsuzluk hükümleri ekler. Ortaklar, bu
hükümleri alt yüklenicilerine de aktarmak zorundadır. Aksi takdirde iş ortaklığı feshedilebilir ve
yasal yaptırımlar doğar.
• Üçüncü taraflarla yapılacak tüm ödemeler belgeli, şeffaf ve işin gerçek değeriyle uyumlu
olmalıdır. Komisyon, danışmanlık ücreti veya aracılık bedeli gizli şekilde ödenemez.
Yanlış ödeme, uyum ihlali sayılır.
• Tüm mali belgeler, sözleşmeler, hediyeler, bağışlar ve sponsorluk kayıtları eksiksiz
tutulmalı ve en az 7 yıl süreyle saklanmalıdır. Belgelerin eksikliği veya gizlenmesi ciddi
uyum ihlali olarak kabul edilir.
• TRIO, iş ortaklarından gerekli gördüğünde denetim hakkını kullanır. Ortaklar, kayıtlarını
ve çalışanlarını denetime açmak zorundadır. Denetimi reddetmek, uyum ihlali sayılır ve
yaptırım süreci başlatılır.
• Çalışanlar ve iş ortakları, çıkar çatışması yaratabilecek ilişkileri TRIO’ya önceden
bildirmelidir. Gizli anlaşmalar, akrabalık bağları veya menfaat sağlayan bağlantılar uyum
ihlali sayılır ve yaptırıma tabidir.
• TRIO, iş ortaklarının kendi ülkelerindeki anti-rüşvet yasalarına uymasını zorunlu kılar.
Yerel düzenlemelere aykırı davranan iş ortakları hem TRIO nezdinde hem de yasal
merciler önünde sorumlu tutulur.
Tüm iş ortakları, ABC politikasını çalışanlarına ve taşeronlarına duyurmak ve bu kişilerin de uyum
sağlamasını garanti altına almakla yükümlüdür. Uyum yalnızca sözleşmesel değil, operasyonel
bir sorumluluktur.
7) Hediyeler ve Ağırlama
Çalışanlar, profesyonel yargılarını etkileyebilecek veya etkileyebilecek gibi görünebilecek
hediyeler, ağırlama veya diğer faydaları teklif etmemeli veya kabul etmemelidir. Teklif edilen
veya alınan tüm hediyeler veya ağırlamalar Uyum Görevlisine bildirilmelidir. Hediye ve ağırlama
politikasına ilişkin detaylar aşağıda maddelenmiştir:
• Ortaklar, TRIO çalışanlarına veya kamu görevlilerine çıkar sağlayacak pahalı hediyeler
sunamaz. 150 USD’yi aşan hediyeler, lüks seyahatler veya uygunsuz ağırlamalar
kesinlikle yasaktır ve uygunsuzluk oluşturur.
• Tüm hediyeler ve ağırlamalar makul düzeyde, şeffaf şekilde ve iş ilişkisinin doğasıyla
uyumlu olmalıdır. Gizli veya uygunsuz amaçlarla yapılan jestler, etik dışı davranış sayılır
ve iş ortaklığını tehlikeye atar.
• Pazarlama Geliştirme Fonu (MDF) kullanılarak sunulan hediyeler veya etkinlik biletleri,
TRIO tarafından belirlenen kurallara uygun olmalı, özellikle devlet müşteri etkinlikleri için
gerekli bildirimler yapılmalıdır.
• Ortaklar, hediyeler ve ağırlamalar konusunda şirket içi onay mekanizmaları kurmalı ve
şeffaf kayıt tutmalıdır. Bu uygulamalar, uyum denetimlerinde incelenecek ve eksiklikler
ihlal olarak değerlendirilecektir.
Trio Entegrasyon Bilişim Teknolojileri Eğitim Tic. A.Ş | T: +90 312 437 35 35 F: +90 312 437 35 00
Mustafa Kemal Mahallesi Dumlupınar Bulvarı No:266 Tepe Prime A Blok No:33 06800 Çankaya / ANKARA
www.triobilisim.com | info@triobilisim.com
8) Yasaklı Davranış Örnekleri
• Kamu görevlilerine veya onların aile üyelerine nakit ödeme, hediye, seyahat veya
ağırlama teklif etmek kesinlikle yasaktır. Bu tür ödemeler rüşvet olarak değerlendirilir ve
hem TRIO hem de iş ortakları için ağır sonuçlar doğurur.
• İş kararlarını etkilemek amacıyla üçüncü taraflara danışmanlık ücreti, sponsorluk, bağış
veya komisyon adı altında uygunsuz menfaat sağlamak yasaktır. Bu tür dolaylı ödemeler
de rüşvet kapsamında değerlendirilir.
• TRIO adına işlem yapan aracılar, distribütörler veya danışmanlar üzerinden uygunsuz
çıkar sağlamak yasaktır. Aracılar vasıtasıyla yapılan yasa dışı ödemeler, doğrudan
TRIO’nun sorumluluğunda kabul edilir.
• Hediyeler ve ağırlamalar yalnızca makul düzeyde ve işin gereği olduğu sürece kabul
edilebilir. Pahalı hediyeler, lüks seyahatler veya yüksek tutarlı yemek davetleri yasaktır
ve rüşvet riskini artırır.
• İş ortakları, müşteri ilişkilerini geliştirmek amacıyla kişisel çıkar sağlayacak jestlerde
bulunamaz. Hediye kartları, nakit eşdeğerleri, pahalı eğlence etkinlikleri veya ayrıcalıklı
indirimler kesinlikle yasaktır.
• TRIO çalışanları veya iş ortakları, resmi onay süreçlerini atlamak, kolaylaştırıcı ödeme
yapmak veya kamu görevlilerine işlem hızlandırma amaçlı menfaat sunmak yasaktır. Bu
ödemeler “facilitation payment” olarak tanımlanır.
9) Red Flag Örnekleri
• Üçüncü taraf, geçmişte rüşvet, dolandırıcılık veya etik ihlalleri ile gündeme gelmişse bu
ciddi red flag oluşturur. Güvenilir kaynaklarda çıkan olumsuz haberler, TRIO için iş
ilişkisini yeniden değerlendirme sebebidir.
• Şirket sahibi, yönetici veya çalışanlardan biri kamu görevlisi veya politik olarak etkili bir
kişi (PEP) ise red flag kabul edilir. Kamu otoritesiyle bağlantılı kişiler özel izin olmadan iş
ortağı olamaz.
• Üçüncü taraf, durum tespiti sürecine katılmayı reddediyor veya gerekli belgeleri
sağlamaktan kaçınıyorsa bu red flag oluşturur. İş ortaklığı şeffaflık üzerine kurulmalı, iş
birliğini reddeden taraf güvenilir değildir.
• Yanıltıcı, eksik veya sahte bilgi verilmesi red flag sayılır. Sahiplik yapısının net olmaması,
şirket belgelerinin çelişkili olması veya şüpheli adres kullanımı, güven sorununa yol açar
ve TRIO için risk oluşturur.
• Olağandışı ödeme yöntemleri red flag kabul edilir. Nakit ödemeler, offshore hesaplar,
aracı şirketler üzerinden transferler veya açıklanamayan yüksek komisyonlar ciddi risk
göstergesidir ve reddedilmelidir.
• Üçüncü tarafın sunduğu hizmet ile ödenecek ücret arasında orantısızlık varsa veya ücret
olağan piyasa değerinin çok üzerindeyse bu red flag işaretidir. Aşırı komisyon talepleri,
uygunsuz amaçların göstergesi olabilir.
• Müşterinin veya üçüncü tarafın ürünün son kullanım amacını açıklamaktan kaçınması,
beyan edilen amaçla faaliyet alanı arasında uyumsuzluk bulunması red flag sayılır.
Gizlenmiş amaç, rüşvet riskine işaret eder.
Trio Entegrasyon Bilişim Teknolojileri Eğitim Tic. A.Ş | T: +90 312 437 35 35 F: +90 312 437 35 00
Mustafa Kemal Mahallesi Dumlupınar Bulvarı No:266 Tepe Prime A Blok No:33 06800 Çankaya / ANKARA
www.triobilisim.com | info@triobilisim.com
• Küba, İran, Kuzey Kore, Suriye, Rusya, Belarus ile Ukrayna’nın Kırım, Donetsk ve Luhansk
bölgeleri gibi uluslararası yaptırım altında bulunan ülke veya bölgelere herhangi bir ürün
satışı, hizmet sunumu, teknoloji transferi veya benzeri ticari faaliyette bulunmaz. Bu
yasağın ihlali, ulusal ve uluslararası hukuk kapsamında ağır idari ve cezai yaptırımlar
doğurabilir. Yaptırım durumlarını güncel olarak doğrulamak amacıyla, Amerika Birleşik
Devletleri Hazine Bakanlığı Yabancı Varlıkları Kontrol Ofisi (OFAC) tarafından sağlanan
https://sanctionssearch.ofac.treas.gov/ adresi düzenli olarak kontrol edilmelidir.
10) İletişim ve Raporlama
Çalışanlar, yolsuzluk veya rüşvet şüphesi veya endişelerini bildirmeye teşvik edilir. Bildirimler
anonim olarak ve misilleme korkusu olmadan yapılabilir. Uyum Görevlisi, tüm bildirimleri hızlı
ve titizlikle araştıracaktır.
• TRIO iş ortakları ve çalışanları, rüşvet veya yolsuzluk şüphesini gecikmeden
raporlamakla yükümlüdür. Bildirimler yazılı, sözlü veya elektronik olarak yapılabilir fakat
yazılı bildirimler sürecin belgelenmesi açısından tercih edilir. Tüm raporlar gizli şekilde
işleme alınır.
• İhbarcıların kimliği korunur ve yalnızca yasal gereklilik halinde açıklanır. TRIO, ihlal
bildiriminde bulunan kişilere karşı misillemeye sıfır tolerans uygular. İhbarcılar her
koşulda güvence altındadır.
• Şüpheli ihlallerin bildirimi için TRIO Etik & Uyum Ekibi ilk başvuru noktasıdır. İş ortakları,
raporlamaları info@triobilisim.com adresine veya TRIO’nun belirlediği diğer resmi
kanallar üzerinden yapmalıdır.
• TRIO, yapılan her bildirimi titizlikle inceler. İhlal tespit edildiğinde, iş ortaklığı derhal sona
erdirilebilir ve sorumlu kişiler hakkında hukuki süreç başlatılabilir. Disiplin süreci ve
yaptırımlar şeffaf şekilde yürütülür.
11) Eğitim
TRIO, yolsuzluk ve rüşvet yasaları ve bu politika hakkında düzenli eğitim sağlayacaktır. Politika,
tüm çalışanlara ve ilgili üçüncü şahıslara iletilecektir.
• TRIO, iş ortaklarının ve çalışanlarının politikadaki yükümlülükleri anlaması için düzenli
eğitimler sağlar. Belirli ortaklar için bu eğitimlere katılım zorunludur ve
tamamlanmadığında iş ortaklığı programına katılım riske girer.
• Ortaklar, çalışanlarını ve alt yüklenicilerini de kapsayacak şekilde periyodik eğitimler
düzenlemelidir. Eğitimler anti-yolsuzluk, ticaret uyumu, veri koruma ve insan hakları
konularını içermelidir.
• TRIO, iş ortaklarına denetimlerde beklenen belgeleri gösteren kılavuzlar ve durum tespiti
yardımları sunar. Ayrıca kırmızı bayrak kontrol listeleri ve ticaret uyumu rehberleri ile
uygulamada yol gösterir.
Trio Entegrasyon Bilişim Teknolojileri Eğitim Tic. A.Ş | T: +90 312 437 35 35 F: +90 312 437 35 00
Mustafa Kemal Mahallesi Dumlupınar Bulvarı No:266 Tepe Prime A Blok No:33 06800 Çankaya / ANKARA
www.triobilisim.com | info@triobilisim.com
• TRIO, anti-rüşvet ve yolsuzlukla mücadele, ticaret uyumu ve veri koruma alanlarında
güncel kaynakları iş ortaklarının erişimine açar. Ortaklar, bu kaynakları düzenli takip
etmeli ve kendi uyum programlarına entegre etmelidir.
12) İhlal Sonuçları
• Rüşvet veya yolsuzluk ihlali, TRIO ile olan iş ortaklığının derhal sona erdirilmesine yol
açar. İhlalde bulunan iş ortağı, sözleşmeye aykırılıktan doğan tüm zararları tazmin
etmekle yükümlü tutulur.
• FCPA ve UK Bribery Act ihlalleri, milyonlarca dolar para cezası ve 20 yıla kadar hapis
cezası ile sonuçlanabilir. TRIO iş ortakları hem kurumsal hem de bireysel olarak hukuki
sorumluluk taşır.
• Yerel yasaların ihlali, ilgili ülkede faaliyet lisanslarının iptali, ticari yasaklar, kamu
ihalelerinden menedilme ve finans kuruluşlarına erişimin engellenmesi gibi ciddi
yaptırımlara sebep olabilir.
• TRIO çalışanları ve yöneticileri, bilerek veya bilmeyerek ihlale karıştıklarında disiplin
sürecine tabi tutulur. Bu süreç işten çıkarma, hukuki yaptırım ve kişisel sorumluluk
doğuracak cezalarla sonuçlanabilir.